第一章 总则
第一条
为规范上市公司非果然刊行股票行为 ，凭据《上市公司证券刊行管理措施》（证监会令第30号 ，以下简称《管理措施》）的有关规定 ，制定本细则 。
第二条
上市公司非果然刊行股票 ，应当有利于减少关联交易、制止同业竞争、增强独立性 ；应当有利于提高资产质量、改善财政状况、增强连续盈利能力 。
第三条
上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次刊行出具专项文件的专业人员及其所在机构 ，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员 ，应当遵守有关执法规则和规章 ，勤勉尽责 ，不得利用上市公司非果然刊行股票谋取不正当利益 ，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者利用证券交易价格 。
第四条
上市公司的控股股东、实际控制人和本次刊行工具 ，应当凭据有关规定及时向上市公司提供信息 ，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务 。
第五条
保荐人、上市公司选择非果然刊行股票的刊行工具和确定刊行价格 ，应当遵循公正、公正原则 ，体现上市公司和全体股东的最大利益 。
第六条
刊行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的 ，其配套融资凭据现行相关规定管理 。
第二章 刊行工具与认购条件
第七条
《管理措施》所称“订价基准日” ，是指计算刊行底价的基准日 。订价基准日为本次非果然刊行股票刊行期的首日 。上市公司应按不低于刊行底价的价格刊行股票 。
《管理措施》所称“订价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：订价基准日前20个交易日股票交易均价=订价基准日前20个交易日股票交易总额/订价基准日前20个交易日股票交易总量 。
第八条
《管理措施》所称“刊行工具不凌驾10名” ，是指认购并获得本次非果然刊行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不凌驾10名 。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的 ，视为一个刊行工具 。
信托公司作为刊行工具 ，只能以自有资金认购 。
第九条
刊行工具属于下列情形之一的 ，具体刊行工具及其订价原则应当由上市公司董事会的非果然刊行股票决议确定 ，并经股东大会批准 ，认购的股份自刊行结束之日起36个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人 ；
（二）通过认购本次刊行的股份取得上市公司实际控制权的投资者 ；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者 。
第十条
刊行工具属于本细则第九条规定以外的情形的 ，上市公司应当在取得刊行核准批文后 ，凭据本细则的规定以竞价方式确定刊行价格和刊行工具 。刊行工具认购的股份自刊行结束之日起12个月内不得转让 。
第三章 董事会与股东大会决议
第十一条
上市公司申请非果然刊行股票 ，应当凭据《管理措施》的相关规定召开董事会、股东大会 ，并按规定及时披露信息 。
第十二条
董事会决议确定具体刊行工具的 ，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应刊行工具签订附条件生效的股份认购合同 。
前款所述认购合同应载明该刊行工具拟认购股份的数量或数量区间、订价原则、限售期 ，同时约定本次刊行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准 ，该合同即应生效 。
第十三条
上市公司董事会作出非果然刊行股票决议 ，应当切合下列规定：
（一）应当凭据本细则的规定确定本次刊行的订价基准日 ，并提请股东大会批准 。
（二）董事会决议确定具体刊行工具的 ，董事会决议应当确定具体的刊行工具名称及其订价原则、认购数量或者数量区间、限售期 ；刊行工具与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准 。
（三）董事会决议未确定具体刊行工具的 ，董事会决议应当明确刊行工具的范围和资格 ，订价原则、限售期 。
（四）本次非果然刊行股票的数量不确定的 ，董事会决议应当明确数量区间（含上限和下限） 。董事会决议还应当明确 ，上市公司的股票在董事会决议日至刊行日期间除权、除息的 ，刊行数量是否相应调整 。
（五）董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道 。募集资金用于增补流动资金或者归还银行贷款的 ，应当说明增补流动资金或者归还银行贷款的具体数额 ；募集资金用于收购资产的 ，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项 。
第十四条
董事会决议经表决通过后 ，上市公司应当在2个交易日内披露 。
董事会应当凭据《果然刊行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号―上市公司非果然刊行股票预案和刊行情况陈诉书》的要求体例非果然刊行股票预案 ，作为董事会决议的附件 ，与董事会决议同时刊登 。
第十五条
本次刊行涉及资产审计、评估或者上市公司盈利预测的 ，资产审计结果、评估结果和经审核的盈利预测陈诉至迟应随召开股东大会的通知同时通告 。
第十六条
上市公司股东大会就非果然刊行股票作出的决定 ，至少应当包罗《管理措施》和本细则规定须提交股东大会批准的事项 。
《管理措施》所称应当回避表决的“特定的股东及其关联人” ，是指董事会决议已确定为本次刊行工具的股东及其关联人 。
第四章 核准与刊行
第十七条
股东大会批准本次刊行后 ，上市公司可向中国证监会提交刊行申请文件 。
申请文件应当凭据本细则附件1《上市公司非果然刊行股票申请文件目录》的有关规定体例 。
第十八条
保荐人和刊行人律师应当各司其职 ，勤勉尽责 ，对本次非果然刊行股票申请的合规性审慎地履行尽职视察职责 。
保荐人出具的刊行保荐书和刊行人律师出具的执法意见书 ，应当对照中国证监会的各项规定逐项发表明确的结论性意见 ，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据 。
第十九条
中国证监会凭据《管理措施》规定的法式审核非果然刊行股票申请 。
上市公司收到中国证监会刊行审核委员会关于本次刊行申请获得通过或者未获通过的结果后 ，应当在次一交易日予以通告 ，并在通告中说明 ，公司收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后 ，将另行通告 。
第二十条
上市公司取得核准批文后 ，应当在批文的有效期内 ，凭据《证券刊行与承销管理措施》（证监会令第121号）的有关规定刊行股票 。
上市公司收到中国证监会予以核准决定后作出的通告中 ，应当通告本次刊行的保荐人 ，并果然上市公司和保荐人指定管理本次刊行的卖力人及其有效联系方式 。
上市公司、保荐人对非果然刊行股票进行推介或者向特定工具提供投资价值研究陈诉的 ，不得接纳任何果然方式 ，且不得早于上市公司董事会关于非果然刊行股票的决议通告之日 。
第二十一条
董事会决议确定具体刊行工具的 ，上市公司在取得核准批文后 ，应当凭据本细则第九条的规定和认购合同的约定刊行股票 。
第二十二条
董事会决议未确定具体刊行工具的 ，在取得中国证监会的核准批文后 ，由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择刊行时间 ；在刊行期起始的前1日 ，保荐人应当向切合条件的特定工具提招供购邀请书 。
第二十三条
认购邀请书发送工具的名单由上市公司及保荐人配合确定 。
认购邀请书发送工具的名单除应当包罗董事会决议通告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外 ，还应当包罗切合《证券刊行与承销管理措施》规定条件的下列询价工具：
（一）不少于20家证券投资基金管理公司 ；
（二）不少于10家证券公司 ；
（三）不少于5家保险机构投资者 。
第二十四条
认购邀请书应当凭据公正、透明的原则 ，事先约定选择刊行工具、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则 。
认购邀请书及其申购报价表参照本细则附件2的范本制作 ，发送时由上市公司加盖公章 ，由保荐代表人签署 。
第二十五条
认购邀请书发出后 ，上市公司及保荐人应当在认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表 。
在申购报价期间 ，上市公司、保荐人应当确保任何事情人员不泄露刊行工具的申购报价情况 ，申购报价过程应当由刊行人律师现场见证 。
第二十六条
申购报价结束后 ，上市公司及保荐人应当对有效申购凭据报价崎岖进行累计统计 ，凭据价格优先的原则合理确定刊行工具、刊行价格和刊行股数 。
第二十七条
刊行结果确定后 ，上市公司应当与刊行工具签订正式认购合同 ，刊行工具应当凭据合同约定缴款 。
刊行工具的认购资金应先划入保荐人为本次刊行专门开立的账户 ，验资完毕后 ，扣除相关用度再划入刊行人募集资金专项存储账户 。
第二十八条
验资完成后的次一交易日 ，上市公司和保荐人应当向中国证监会提交《证券刊行与承销管理措施》的存案质料 。
刊行情况陈诉书应当凭据《果然刊行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号―上市公司非果然刊行股票预案和刊行情况陈诉书》的要求体例 。
第二十九条
保荐人关于本次刊行过程和认购工具合规性的陈诉应当详细记载本次刊行的全部过程 ，列示刊行工具的申购报价情况及其获得配售的情况 ，并对刊行结果是否公正、公正 ，是否切合非果然刊行股票的有关规定发表意见 。
报价在刊行价格之上的特定工具未获得配售或者被调减配售数量的 ，保荐人应当向该特定工具说明理由 ，并在陈诉书中说明情况 。
第三十条
刊行人律师关于本次刊行过程和认购工具合规性的陈诉应当详细认证本次刊行的全部过程 ，并对刊行过程的合规性、刊行结果是否公正、公正 ，是否切合非果然刊行股票的有关规定发表明确意见 。
刊行人律师应当对认购邀请书、申购报价表、正式签署的股份认购合同及其他有关执法文书进行见证 ，并在陈诉书中确认有关执法文书合法有效 。
第五章 附则
第三十一条
本细则自宣布之日起实施 。
第三十二条
本细则的附件包罗《上市公司非果然刊行股票申请文件目录》、《〈认购邀请书〉和〈申购报价单〉范本》 。
