（2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过，2014年10月23日中国证券监督管理委员会令第109号宣布；凭据2016年9月8日中国证券监督管理委员会令第127号《关于修改〈上市公司重大资产重组管理措施〉的决定》修订）
第一章 总 则
第一条 为了规范上市公司重大资产重组行为，�；ど鲜泄竞屯蹲收叩暮戏ㄈㄒ妫俳鲜泄局柿坎煌Ｌ岣撸ぶと谐≈刃蚝蜕缁峁怖妫揪荨豆痉ā贰ⅰ吨とā返戎捶ā⑿姓嬖虻墓娑ǎ贫ū敬胧�。
第二条 本措施适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购置、出售资产或者通过其他方式进行资产交易到达规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。
上市公司刊行股份购置资产应当切合本措施的规定。
上市公司凭据经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的刊行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金 购置资产、对外投资的行为，不适用本措施。
第三条 任何单元和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。
第四条 上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公正地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当老实守信、勤勉尽责，维护公司资产的宁静，�；す竞腿骞啥暮戏ㄈㄒ�。
第六条 为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守执法、行政规则和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务尺度和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性负担责任。
前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人体例或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的陈诉、通告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。
第七条 任何单元和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。
禁止任何单元和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、利用证券市场等违法活动。
第八条 中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监督管理。
中国证监会审核上市公司重大资产重组或者刊行股份购置资产的申请，可以凭据上市公司的规范运作和诚信状况、财政照料的执业能力和执业质量，结合国家工业政策和重组交易类型，作出差异化的、果然透明的监管制度部署，有条件地减少审核内容和环节。
第九条 勉励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、工业投资基金等投资机构加入上市公司并购重组。
第十条 中国证监会在刊行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委），并购重组委以投票方式对提交其审议的重大资产重组或者刊行股份购置资产申请进行表决，提出审核意见。
第二章 重大资产重组的原则和尺度
第十一条 上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易切合下列要求作出充实说明，并予以披露：
（一）切合国家工业政策和有关环境�；ぁ⑼恋毓芾怼⒎绰⒍系戎捶ê托姓嬖虻墓娑�；
（二）不会导致上市公司不切合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产订价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在执法障碍，相关债权债务处置合法；
（五）有利于上市公司增强连续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于上市公司在业务、资产、财政、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，切合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
第十二条 上市公司及其控股或者控制的公司购置、出售资产，到达下列尺度之一的，组成重大资产重组：
（一）购置、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财政会计陈诉期末资产总额的比例到达50%以上；
（二）购置、出售的资产在最近一个会计年度所发生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财政会计陈诉营业收入的比例到达50%以上；
（三）购置、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财政会计陈诉期末净资产额的比例到达50%以上，且凌驾5000万元人民币。
购置、出售资产未到达前款规定尺度，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以凭据审慎监管原则，责令上市公司凭据本措施的规定增补披露相关信息、暂停交易、聘请独立财政照料或者其他证券服务机构增补核查并披露专业意见。
第十三条 上市公司自控制权发生变换之日起60个月内，向收购人及其关联人购置资产，导致上市公司发生以下基础变化情形之一的，组成重大资产重组，应当凭据本措施的规定报经中国证监会核准：
（一）购置的资产总额占上市公司控制权发生变换的前一个会计年度经审计的合并财政会计陈诉期末资产总额的比例到达100%以上；
（二）购置的资产在最近一个会计年度所发生的营业收入占上市公司控制权发生变换的前一个会计年度经审计的合并财政会计陈诉营业收入的比例到达100%以上；
（三）购置的资产在最近一个会计年度所发生的净利润占上市公司控制权发生变换的前一个会计年度经审计的合并财政会计陈诉净利润的比例到达100%以上；
（四）购置的资产净额占上市公司控制权发生变换的前一个会计年度经审计的合并财政会计陈诉期末净资产额的比例到达100%以上；
（五）为购置资产刊行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购置资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例到达100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购置资产虽未到达本款第（一）至第（五）项尺度，但可能导致上市公司主营业务发生基础变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生基础变化的其他情形。
上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当切合下列规定：
（一）切合本措施第十一条、第四十三条规定的要求；
（二）上市公司购置的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且切合《首次果然刊行股票并上市管理措施》规定的其他刊行条件；
（三）上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案视察的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所果然谴责，不存在其他重大失信行为；
（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背果然、公正、公正原则的其他情形。
上市公司通过刊行股份购置资产进行重大资产重组的，适用《证券法》和中国证监会的相关规定。
本条第一款所称控制权，凭据《上市公司收购管理措施》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权疏散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财政和经营决策的，视为具有上市公司控制权。
创业板上市公司自控制权发生变换之日起，向收购人及其关联人购置资产，不得导致本条第一款规定的任一情形。
上市公司自控制权发生变换之日起，向收购人及其关联人购置的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
第十四条 计算本措施第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：
（一）购置的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
购置股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
（二）购置的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与欠债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与欠债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及欠债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额尺度。
（三）上市公司同时购置、出售资产的，应当分别计算购置、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。
（四）上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购置、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已凭据本措施的规定体例并披露重大资产重组陈诉书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本措施第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
第十五条 本措施第二条所称通过其他方式进行资产交易，包罗：
（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；
（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；
（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；
（四）中国证监会凭据审慎监管原则认定的其他情形。
上述资产交易实质上组成购置、出售资产，且凭据本措施规定的尺度计算的相关比例到达50%以上的，应当凭据本措施的规定履行相关义务和法式。
第三章 重大资产重组的法式
第十六条 上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行开端商量时，应当立即接纳须要且充实的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。上市公司及交易对方聘请证券服务机构的，应当立即与所聘请的证券服务机构签署保密协议。
上市公司关于重大资产重组的董事会决议通告前，相关信息已在媒体上流传或者公司股票交易泛起异常颠簸的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以通告，并凭据有关信息披露规则管理其他相关事宜。
第十七条 上市公司应当聘请独立财政照料、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。
独立财政照料和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是否组成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。重大资产重组涉及关联交易的，独立财政照料应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。
资产交易订价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估陈诉。
证券服务机构在其出具的意见中接纳其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职视察，审慎核查其接纳的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论卖力。
第十八条 上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后，非因正当事由不得更换证券服务机构。确有正当事由需要更换证券服务机构的，应当披露更换的具体原因以及证券服务机构的陈述意见。
第十九条 上市公司应当在重大资产重组陈诉书的管理层讨论与分析部门，就本次交易对上市公司的连续经营能力、未来生长前景、当年每股收益等财政指标和非财政指标的影响进行详细分析。
第二十条 重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为订价依据的，资产评估机构应当凭据资产评估相关准则和规范开展执业活动；上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估要领与评估目的的相关性以及评估订价的公允性发表明确意见。
相关资产不以资产评估结果作为订价依据的，上市公司应当在重大资产重组陈诉书中详细分析说明相关资产的估值要领、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值要领与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组陈诉书中详细分析本次交易订价的公允性。
前二款情形中，评估机构、估值机构原则上应当接纳两种以上的要领进行评估或者估值；上市公司独立董事应当出席董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易订价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。
第二十一条 上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。
上市公司董事会应当就重大资产重组是否组成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。
上市公司独立董事应当在充实了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立意见。重大资产重组组成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财政照料就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。上市公司应当积极配合独立董事调阅相关质料，并通过部署实地视察、组织证券服务机构汇报等方式，为独立董事履行职责提供须要的支持和便利。
第二十二条 上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一事情日至少披露下列文件：
（一）董事会决议及独立董事的意见；
（二）上市公司重大资产重组预案。
本次重组的重大资产重组陈诉书、独立财政照料陈诉、执法意见书以及重组涉及的审计陈诉、资产评估陈诉或者估值陈诉至迟应当与召开股东大会的通知同时通告。上市公司自愿披露盈利预测陈诉的，该陈诉应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核，与重大资产重组陈诉书同时通告。
本条第一款第（二）项及第二款规定的信息披露文件的内容与格式另行规定。
上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊通告董事会决议、独立董事的意见，并应当在证券交易所网站全文披露重大资产重组陈诉书及其摘要、相关证券服务机构的陈诉或者意见。
第二十三条 上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包罗下列事项：
（一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；
（二）交易价格或者价格区间；
（三）订价方式或者订价依据；
（四）相关资产自订价基准日至交割日期间损益的归属；
（五）相关资产管理权属转移的合同义务和违约责任；
（六）决议的有效期；
（七）对董事会管理本次重大资产重组事宜的具体授权；
（八）其他需要明确的事项。
第二十四条 上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。
交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事告竣协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。
上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票和其他合法方式为股东加入股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
第二十五条 上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一事情日通告该决议，以及律师事务所对本次会议的召集法式、召集人和出席人员的资格、表决法式以及表决结果等事项出具的执法意见书。
属于本措施第十三条规定的交易情形的，上市公司还应当凭据中国证监会的规定委托独立财政照料在作出决议后3个事情日内向中国证监会提出申请。
第二十六条 上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当果然允许，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重大资产重组的交易对方应当果然允许，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法负担赔偿责任。
前二款规定的单元和个人还应当果然允许，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案视察的，在案件视察结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
第二十七条 中国证监会依照法定条件和法式，对上市公司属于本措施第十三条规定情形的交易申请作出予以核准或者不予核准的决定。
中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30日内提供书面回复意见，独立财政照料应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期未提供的，上市公司应当在到期日的越日就本次交易的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以通告。
第二十八条 股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易工具、交易标的、交易价格等作出变换，组成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时通告相关文件。
中国证监会审核期间，上市公司凭据前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当凭据本措施的规定向中国证监会重新提出申请，同时通告相关文件。
中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，予以通告；上市公司董事会决议终止本次交易的，还应当凭据公司章程的规定提交股东大会审议。
第二十九条 上市公司重大资产重组属于本措施第十三条规定的交易情形的，应当提交并购重组委审核。
第三十条 上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委事情会议审核其申请的通知后，应当立即予以通告，并申请管理并购重组委事情会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜。
上市公司收到并购重组委关于其申请的表决结果的通知后，应当在次一事情日通告表决结果并申请复牌。通告应当说明，公司在收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后将再行通告。
第三十一条 上市公司收到中国证监会就其申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在次一事情日予以通告。
中国证监会予以核准的，上市公司应当在通告核准决定的同时，凭据相关信息披露准则的规定增补披露相关文件。
第三十二条 上市公司重大资产重组完成相关批准法式后，应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起3个事情日内体例实施情况陈诉书，向证券交易所提交书面陈诉，并予以通告。
上市公司聘请的独立财政照料和律师事务所应当对重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。独立财政照料和律师事务所出具的意见应当与实施情况陈诉书同时陈诉、通告。
第三十三条 自完成相关批准法式之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一事情日将实施进展情况陈诉，并予以通告；今后每30日应当通告一次，直至实施完毕。属于本措施第十三条、第四十四条规定的交易情形的，自收到中国证监会核准文件之日起凌驾12个月未实施完毕的，核准文件失效。
第三十四条 上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生执法、规则要求披露的重大事项的，应当及时作出通告；该事项导致本次交易发生实质性变换的，须重新提交股东大会审议，属于本措施第十三条规定的交易情形的，还须重新报经中国证监会核准。
第三十五条 接纳收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的要领对拟购置资产进行评估或者估值并作为订价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度陈诉中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的赔偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。卖力落实该等具体措施的相关责任主体应当果然允许，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定工具购置资产且未导致控制权发生变换的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以凭据市场化原则，自主协商是否接纳业绩赔偿和每股收益填补措施及相关具体部署。
第三十六条 上市公司重大资产重组发生下列情形的，独立财政照料应当及时出具核查意见，并予以通告：
（一）上市公司完成相关批准法式前，对交易工具、交易标的、交易价格等作出变换，组成对原重组方案重大调整，或者因发生重大事项导致原重组方案发生实质性变换的；
（二）上市公司完成相关批准法式后，在实施重组过程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变换的。
第三十七条 独立财政照料应当凭据中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行连续督导职责。连续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。实施本措施第十三条规定的重大资产重组，连续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。
第三十八条 独立财政照料应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具连续督导意见，并予以通告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人允许的履行情况；
（三）已通告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部门提及的各项业务的生长现状；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已宣布的重组方案存在差异的其他事项。
独立财政照料还应当结合本措施第十三条规定的重大资产重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对前款第（二）至（六）项事项出具连续督导意见，并予以通告。
第四章 重大资产重组的信息管理
第三十九条 上市公司筹划、实施重大资产重组，相关信息披露义务人应当公正地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格发生较大影响的相关信息（以下简称股价敏感信息），不得有选择性地向特定工具提前泄露。
第四十条 上市公司的股东、实际控制人以及加入重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、准确地向上市公司通报有关信息，并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。上市公司获悉股价敏感信息的，应当及时向证券交易所申请停牌并披露。
第四十一条 上市公司及其董事、监事、高级管理人员，重大资产重组的交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要卖力人，交易各方聘请的证券服务 机构及其从业人员，加入重大资产重组筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员，以及因直系亲属关系、提供服务和业务往来等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构和人员，在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。
第四十二条 上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包罗商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、所在、加入机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当生存。加入每一具体环节的所有人员应立即时在备忘录上签名确认。
上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，上市公司应当至少每周宣布一次事件进展情况通告。
上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场听说发生异常颠簸时，上市公司应当及时向证券交易所申请停牌，核实有无影响上市公司股票交易价格的重组事项并予以澄清，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。
第五章 刊行股份购置资产
第四十三条 上市公司刊行股份购置资产，应当切合下列规定：
（一）充实说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财政状况和增强连续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、制止同业竞争、增强独立性；
（二）上市公司最近一年及一期财政会计陈诉被注册会计师出具无保留意见审计陈诉；被出具保留意见、否认意见或者无法体现意见的审计陈诉的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否认意见或者无法体现意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案视察的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）充实说明并披露上市公司刊行股份所购置的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内管理完毕权属转移手续；
（五）中国证监会规定的其他条件。
上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变换的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定工具刊行股份购置资产。所购置资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充实说明并披露本次交易后的经营生长战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
特定工具以现金或者资产认购上市公司非果然刊行的股份后，上市公司用同一次非果然刊行所募集的资金向该特定工具购置资产的，视同上市公司刊行股份购置资产。
第四十四条 上市公司刊行股份购置资产的，除属于本措施第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部门配套资金，其订价方式凭据现行相关规定管理。
上市公司刊行股份购置资产应当遵守本措施关于重大资产重组的规定，体例刊行股份购置资产预案、刊行股份购置资产陈诉书，并向中国证监会提出申请。
第四十五条 上市公司刊行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次刊行股份购置资产的董事会决议通告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次刊行股份购置资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议通告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议通告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议通告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次刊行股份购置资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的刊行价格发生重大变化的，董事会可以凭据已经设定的调整方案对刊行价格进行一次调整。
前款规定的刊行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购置资产的订价、刊行股份数量及其理由，在首次董事会决议通告时充实披露，并凭据规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会凭据已经设定的方案调整刊行价格的，上市公司无需凭据本措施第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。
第四十六条 特定工具以资产认购而取得的上市公司股份，自股份刊行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定工具为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定工具通过认购本次刊行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定工具取得本次刊行的股份时，对其用于认购股份的资产连续拥有权益的时间不足12个月。
属于本措施第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定工具应当果然允许，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定工具应当果然允许，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份刊行结束之日起24个月内不得转让。
第四十七条 上市公司申请刊行股份购置资产，应当提交并购重组委审核。
第四十八条 上市公司刊行股份购置资产导致特定工具持有或者控制的股份到达法定比例的，应当凭据《上市公司收购管理措施》（证监会令第108号）的规定履行相关义务。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人刊行股份购置资产，或者刊行股份购置资产将导致上市公司实际控制权发生变换的，认购股份的特定工具应当在刊行股份购置资产陈诉书中果然允许：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于刊行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于刊行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
前款规定的特定工具还应当在刊行股份购置资产陈诉书中果然允许：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案视察的，在案件视察结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
第四十九条 中国证监会核准上市公司刊行股份购置资产的申请后，上市公司应当及时实施。向特定工具购置的相关资产过户至上市公司后，上市公司聘请的独立财政照料和律师事务所应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。上市公司应当在相关资产过户完成后3个事情日内就过户情况作出通告，通告中应当包罗独立财政照料和律师事务所的结论性意见。
上市公司完成前款规定的通告、陈诉后，可以到证券交易所、证券挂号结算公司为认购股份的特定工具申请管理证券挂号手续。
第五十条 换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份订价及刊行凭据本章规定执行。
上市公司刊行优先股用于购置资产或者与其他公司合并，中国证监会另有规定的，从其规定。
上市公司可以向特定工具刊行可转换为股票的公司债券、定向权证用于购置资产或者与其他公司合并。
第六章 重大资产重组后申请刊行新股或者公司债券
第五十一条 经中国证监会审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请果然刊行新股或者公司债券，同时切合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：
（一）进入上市公司的资产是完整经营实体；
（二）本次重大资产重组实施完毕后，重组方的允许事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；
（三）本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润到达盈利预测水平。
上市公司在本次重大资产重组前不切合中国证监会规定的果然刊行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请果然刊行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。
第五十二条 本措施所称完整经营实体，应当切合下列条件：
（一）经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发生重大变化；
（二）在进入上市公司前已在同一实际控制人之下连续经营两年以上；
（三）在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、用度在会计核算上能够清晰划分；
（四）上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者接纳其他方式，就该经营实体在交易完成后的连续经营和管理作出恰当部署。
第七章 监督管理和执法责任
第五十三条 未依照本措施的规定履行相关义务或者法式，擅自实施重大资产重组的，由中国证监会责令纠正，并可以接纳监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，可以责令暂�；蛘咧罩怪刈榛疃σ跃妗⒎？睿⒖梢远杂泄卦鹑稳嗽苯幽墒谐〗氲拇胧�。
未经中国证监会核准擅自实施本措施第十三条第一款规定的重大资产重组，交易尚未完成的，中国证监会责令上市公司增补披露相关信息、暂停交易并凭据本措施第十三条的规定报送申请文件；交易已经完成的，可以处以警告、�？睿⒍杂泄卦鹑稳嗽苯幽墒谐〗氲拇胧�；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
上市公司重大资产重组因订价显失公允、不正当利益输送等问题损害上市公司、投资者合法权益的，由中国证监会责令纠正，并可以接纳监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，可以责令暂�；蛘咧罩怪刈榛疃σ跃妗⒎？睿⒖梢远杂泄卦鹑稳嗽苯幽墒谐〗氲拇胧�。
第五十四条 上市公司或者其他信息披露义务人未凭据本措施规定报送重大资产重组有关陈诉，或者报送的陈诉有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会责令纠正，依照《证券法》第一百九十三条予以处罚；情节严重的，可以责令暂�；蛘咧罩怪刈榛疃⒖梢远杂泄卦鹑稳嗽苯幽墒谐〗氲拇胧�；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第五十五条 上市公司或者其他信息披露义务人未凭据规定披露重大资产重组信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会责令纠正，依照《证券法》第一百九十三条规定予以处罚；情节严重的，可以责令暂�；蛘咧罩怪刈榛疃⒖梢远杂泄卦鹑稳嗽苯幽墒谐〗氲拇胧�；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。重大资产重组或者刊行股份购置资产的交易对方未及时向上市公司或者其他信息披露义务人提供信息，或者提供的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，凭据前款规定执行。
第五十六条 重大资产重组涉嫌本措施第五十三条、第五十四条、第五十五条规定情形的，中国证监会可以责令上市公司作出果然说明、聘请独立财政照料或者其他证券服务机构增补核查并披露专业意见，在果然说明、披露专业意见之前，上市公司应当暂停重组；上市公司涉嫌前述情形被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案视察的，在案件视察结论明确之前应当暂停重组。
涉嫌本措施第五十四条、第五十五条规定情形，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案视察的，有关单元和个人应当严格遵守其所作的果然允许，在案件视察结论明确之前，不得转让其在该上市公司拥有权益的股份。
第五十七条 上市公司董事、监事和高级管理人员未履行诚 实守信、勤勉尽责义务，或者上市公司的股东、实际控制人及其有关卖力人员未凭据本措施的规定履行相关义务，导致重组方案损害上市公司利益的，由中国证监会责令纠正，并可以接纳监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，处以警告、�？睿⒖梢远杂泄厝嗽苯幽扇隙ㄎ皇实比搜 ⑹谐〗氲拇胧�；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第五十八条 为重大资产重组出具财政照料陈诉、审计陈诉、执法意见、资产评估陈诉、估值陈诉及其他专业文件的证券服务机构及其从业人员未履行老实守信、勤勉尽责义务，违反行业规范、业务规则，或者未依法履行陈诉和通告义务、连续督导义务的，由中国证监会责令纠正，并可以接纳监管谈话、出具警示函、责令果然说明、责令加入培训、责令定期陈诉、认定为不适当人选等监管措施；情节严重的，依照《证券法》第二百二十六条予以处罚。
前款规定的证券服务机构及其从业人员所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会责令纠正，依照《证券法》第二百二十三条予以处罚；情节严重的，可以接纳市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
存在前二款规定情形的，在凭据中国证监会的要求完成整改之前，不得接受新的上市公司并购重组业务。
第五十九条 重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购置资产实现的利润未到达资产评估陈诉或者估值陈诉预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组陈诉书中管理层讨论与分析部门存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此负担相应责任的会计师事务所、财政照料、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度陈诉的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者果然致歉；实现利润未到达预测金额50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员接纳监管谈话、出具警示函、责令定期陈诉等监管措施。
第六十条 任何知悉重大资产重组信息的人员在相关信息依法果然前，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖相关上市公司证券、利用重大资产重组散布虚假信息、利用证券市场或者进行欺诈活动的，中国证监会依照《证券法》第二百零二条、第二百零三条、第二百零七条予以处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第八章 附 则
第六十一条 本措施自2014年11月23日起施行。2008年4月16日宣布并于2011年8月1日修改的《上市公司重大资产重组管理措施》（证监会令第73号）、2008年11月11日宣布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份刊行订价的增补规定》（证监会通告〔2008〕44号）同时废止。
